初平二年，五月里，益州发生了三件足以震惊天下的大事。

首先，当朝太师董卓出兵十万兵进益州，益州牧刘焉宣布向董卓无条件投降。

其次，征西将军出兵攻打刘焉，十曰内克绵竹关，接着领兵两万兵临绵竹城下，并在当天夜里与城内豪强、官员内应外合，奇袭绵竹，一举攻克。

此役在刘焉军措手不及下大败结束，战局几乎是一面倒，征西军在许褚、典韦等悍将率领下，连斩泠苞等将近十员，生擒刘璝，杀敌近万，俘虏万余，其余粮草辎重更是无数。

唯一遗憾的是，刘焉竟然在亲兵的拼死护卫下逃走，可惜，刘焉命不好，本已心力交瘁的他，在遭到如此巨变下，竟然在逃命途中撒手人寰，死掉了。

就此，刘焉势力彻底奔溃，其余各地原属刘焉旗下势力要么投降董卓，要么顺水归降征西军，当然也有个别官员下野，投奔其他诸侯而去。

其中，大多投降了征西军，其中最具代表的便是阆中吴懿，刘焉死后，在任岐等一批益州老官员的劝解下，吴懿终于放弃抵抗，打开阆中城门，迎城外张辽一万大军进城，自此，征西军不费一兵一卒拿下巴郡以北。

最后，董卓在得知刘焉身死，绵竹被破后，顿时雷霆大怒，大骂刘焉无能。

董卓心急，当即不顾军师李儒劝解，传令全军匆匆赶往梓潼，不料却在距离梓潼不远的一个峡谷遭到郭嘉、太史慈一路人马伏击，损伤惨重。

原本吕布带走两万，十万大军还剩八万的主力竟在此役折损近三万，其中一万还是西凉铁骑，这让董卓心疼不已。

董卓遭到伏击后，慌忙后撤，待清点出战果后，顿时怒不可遏，重振旗鼓后领兵杀上去，不料郭嘉早料到伏击成功后不能在此久候，趁着董卓主力尚未反应过來便下令撤出了伏击地点，远遁山川而去，这让正欲给这群胆敢伏击他的敌军一个迎头痛击的董卓，有种一拳打在棉花上的感觉，气的差点吐血。

更让董卓生气的还在后头，董卓知道在山中追不上郭嘉率领的这群野猴子，便下令专心赶路，争取早曰抵达梓潼，不想狡猾的郭嘉却是时常让太史慈领兵在半路阻击董卓，虽不至于伤筋动骨，但却烦不胜烦，搞得董卓大军几曰行军竟沒有以往一天的多。

董卓的西凉铁骑勇虽勇矣，但在益州这种山区地带却是发挥不出优势，对于这群在山川间來去自如的山军，一时间亦是无可奈何。

这种情况，一直持续到董卓到达梓潼才结束。

此时的梓潼，早已被吕布拿下，留守的是曹姓、郝萌的一万步兵，而吕布本人，竟是领一万铁骑直扑绵竹，找向云麻烦去了。

兵无常势，水无常形，战局一瞬万变，原本还牢牢占据上风的董卓大军，在顷刻间逆转。

绵竹告破，刘焉身死，董卓被袭。

如今，董卓从长安所带來的十万兵力，如今已剩七万，其中步兵三万，骑兵竟多达四万，再加上从刘焉余部收纳的步兵，大概也有一两万，也就是九万左右，与出兵时的十万差不多。

但是，与董卓相比，向云这边兵力却是不减反增，向云最初出兵时兵力总和六万，其中向云一路有步兵三万，郭嘉一路一万，张辽一万五，加上甘宁的水兵，林林总总六万左右。

在攻伐刘焉期间，排除折损的兵力，向云总和兵力大约还剩近五万，再加上吴懿自动投降的两万兵力可以作战，总共兵力不减反增，多达七万，与董卓整体兵力几乎持平。

最关键的是，如今战场的优势已经在向云这边。